本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司第四届董事会第四十三次会议于２０１０年１０月２８日以通讯方式召开。会议通知于１０月２５日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事７人，实到董事７人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　三名关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松回避了此项议案的表决，四名非关联董事严江威、孙国正、孙昌兴、乔如林对此项议案进行了表决。表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　同意接受控股股东中鼎集团向公司提供每年不超过６，０００万元的资金借款，借款利率不超过同期银行贷款利率。

　　三名关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松回避了此项议案的表决，四名非关联董事严江威、孙国正、孙昌兴、乔如林对此项议案进行了表决。表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１０年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会与其协商确定年度审计费用等事项。

　　同意向国家开发银行申请１，０００万美元的银行综合授信额度，期限一年，由关联企业安徽中鼎橡塑制品有限公司提供担保。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上述２０１０年度日常关联交易总额度调整为２４，２００万元，较原额度１９，４５０万元增加了４，７５０万元，调整的主要原因为公司２０１０年销售收入较年度预算大幅增长，导致产品、半成品、材料方面的关联交易相应增加。

　　前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于１９９６年１１月７日，２００８年１２月１１日更为现名。注册资本１３０４５万元。

　　目前的经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。

　　前身为成立于１９９９年２月的安徽宁国中鼎密封件有限公司，注册资本１４，６００万元，系中鼎集团下属全资子公司。２００７年公司进行资产重组后主营业务发生调整，更为现名。

　　目前的经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；代理和经营本企业及相关企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及相关企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

　　目前的经营范围：生产经营自产的汽车工业、非公路机械工业用管材零部件及其他相关管件产品。

　　关联关系：原与公司同受母公司控制。经２００８年６月１１日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，公司收购中鼎集团持有的５０％股权，现已成为公司的合资公司。

　　成立于２００２年１２月２６日，位于广德县经济技术开发区，尊龙注册资本１４００万元。

　　目前的经营范围：汽车工具、汽车零配件、五金机械产品制造与销售，汽车销售（不含小汽车）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　成立于２００２年１月２２日，位于广东省江门市新会区今古经济开发试验区临港工业区，注册资本１５００万元。

　　目前的经营范围：新型打印装置（激光、喷墨打印机等）及其他办公用机械专用ＯＡ胶辊及ＯＡ五金产品，精密橡胶及其他橡胶、塑料产品。

　　成立于２００６年７月１９日，位于安徽省宣城经济技术开发区，注册资本１０００万元。

　　目前的经营范围：低速货车、三轮汽车、汽车零部件、建筑机械、运输机械、园林机械的研发、制造、销售尊龙。

　　Ｈａｎｋｏｏｋ Ｓｅａｌｔｅｃｈ Ｉｎｃ．成立于２００４年３月１１日，位于大邱广域市达西区月岩洞１０８９－１，注册资本６３９万美元。

　　市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础，确定双方的交易价格。

　　回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。

　　公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。

　　协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

　　Ａ． 中鼎集团除了持有子公司的股权以外，还为包括本公司在内的所有子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易；

　　Ｂ． 为了降低采购成本，部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购，本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买；

　　Ｃ． 由于制造行业特性，大型制造厂商选择供货商有着十分严格的程序和较长的审核时间，如果选定了供货商，就会建立起长期的合作伙伴关系，并给予供货商唯一的“供应商代码”，一般情况下不会发生变更。本公司及子公司（中鼎减震、中鼎泰克）与中鼎橡塑被个别交叉客户视为一个整体，客户只给供应量较大的一家“供应商代码”，其他公司向该客户提供产品需通过拥有“供应商代码”公司集中销售，因此相互之间产生少量产品买卖；

　　Ｄ． 中鼎精工与中鼎飞彩均位于宣城经济技术开发区。因中鼎飞彩人员较多，为便于管理，由中鼎飞彩向中鼎精工提供能源供应、餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司与中鼎飞彩在这些方面存在关联交易。

　　２、以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允；公司亦将进一步减少和规范关联交易，保护公司及非关联股东的利益。

　　１、三名独立董事及审计委员会事先审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议。

　　２、公司关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松回避了此议案表决，四名非关联董事对此议案进行了表决，三名独立董事发表了独立意见。

　　３、该议案将提交股东大会进行审议，关联股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决定于２０１０年１１月１５日在公司会议室召开公司２０１０年第五次临时股东大会，现将有关情况通知如下：

　　以上议案已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，具体内容见２０１０年１０月２９日《证券时报》、深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ ）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　２． 截止２０１０年１１月８日（星期一）下午３：００深圳证券交易所收市、公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决，代理人不必是公司股东。

　　２） 股东授权委托代理人持授权委托书（授权委托书格式附后）、委托人深圳证券账户卡、持股凭证、受托人身份证进行登记；

　　３） 法人股股东代理人持盖有公章的营业执照复印件、盖有公章的法定代表人授权委托书、受托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式办理登记。

　　登记时间：自２０１０年１１月９日—１１月１５日９：００以前每个工作日的上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１６：００。

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席安徽中鼎密封件股份有限公司２０１０年第五次临时股东大会，并授权其代表本人全权行使表决权。

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为无效委托。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司第四届监事会第三十七次会议于２０１０年１０月２８以通讯方式召开。会议通知于１０月２５日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席胡小平先生召集。经与会监事认真审议，通过以下议案：